上市公司審計委員會制度是一項(xiàng)英美法系內(nèi)公司治理的重要制度安排，尤其通過美國2002年《公眾公司會計改革與投資者保護(hù)法案》（又稱《薩班斯法案》）得到進(jìn)一步完善，并對其他諸多國家和地區(qū)的審計委員會制度產(chǎn)生了積極影響，成為近年來改進(jìn)和完善公司治理最核心、最活躍、最有成效的制度之一。本書以對世界主要發(fā)達(dá)資本市場國家和地區(qū)上市公司審計委員會制度的比較研究為基礎(chǔ)，由分析審計委員會制度的價值導(dǎo)向與功能定位人手，從審計委員會的內(nèi)外部治理機(jī)制、審計委員會制度和監(jiān)事會制度的協(xié)調(diào)互動等方面，提出了構(gòu)建與完善我國上市公司審計委員會制度的若干建議，為完善我國證券市場基礎(chǔ)性的法律制度，提升我國上市公司治理水平提供參考。

第一章對美國等世界主要發(fā)達(dá)資本市場國家和地區(qū)上市公司審計委員會制度的歷史演進(jìn)進(jìn)行比較研究。美國《薩班斯法案》對審計委員會制度進(jìn)行了強(qiáng)化和完善，并為其他諸多發(fā)達(dá)資本市場國家和地區(qū)強(qiáng)制性或者選擇性地作為公司治理的重要環(huán)節(jié)予以認(rèn)可和采納。目前以獨(dú)立董事制度為依托的我國上市公司審計委員會制度已初步確立，當(dāng)前也應(yīng)積極借鑒、采納或移植有關(guān)國家和地區(qū)的成熟經(jīng)驗(yàn)，對我國審計委員會制度的具體環(huán)節(jié)和運(yùn)作機(jī)制盡快予以充實(shí)和完善。

第二章分析上市公司審計委員會制度的價值導(dǎo)向與功能定位，從而為具體的規(guī)范設(shè)計提供理論指導(dǎo)。上市公司審計委員會制度的價值導(dǎo)向應(yīng)有助于公司本質(zhì)的實(shí)現(xiàn)，有助于公司治理目標(biāo)的達(dá)成。以此價值導(dǎo)向?yàn)榛A(chǔ)，我國上市公司審計委員會制度的功能定位，除了具有對管理層的“監(jiān)督，，功能以外，還應(yīng)具有“抗衡”和“制約”控制股東的特殊功能。審計委員會的存在及其獨(dú)特權(quán)限和工作機(jī)制，對公司管理層和非審計委員會成員的董事均構(gòu)成重要制約，使那些受公司控制股東不當(dāng)影響或指使的董事或經(jīng)理人員財務(wù)作假的成本更高，更加不容易得逞。這一點(diǎn)，對于改進(jìn)我國當(dāng)前上市公司治理具有特別積極的現(xiàn)實(shí)意義。

第三章研究審計委員會的內(nèi)部治理機(jī)制。即研究“審計委員會”作為董事會這一公司核心治理機(jī)構(gòu)下設(shè)的一個專門委員會，其成員構(gòu)成、資格與獨(dú)立性要求、職責(zé)和權(quán)利義務(wù)安排等，目標(biāo)是完成“審計委員會”作為一個獨(dú)立的有生命力的公司治理主體的法律構(gòu)建。我國上市審計委員會應(yīng)建立完善如下幾個內(nèi)部治理的法律機(jī)制：審計委員會的法定職責(zé)及其調(diào)整機(jī)制；審計委員會成員的專業(yè)能力要求及其保障機(jī)制；審計委員會成員獨(dú)立性的界定及獨(dú)立性保障機(jī)制；審計委員會的工作方式、議事和決策程序等的運(yùn)作機(jī)制；審計委員會成員的考核激勵機(jī)制等。

第四章研究審計委員會的外部治理機(jī)制。即研究“審計委員會”作為獨(dú)立的公司治理機(jī)構(gòu)，在公司內(nèi)部與其他公司治理機(jī)構(gòu)如監(jiān)事會、公司管理層、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)等的權(quán)利義務(wù)分配、相互的工作關(guān)系安排、利益協(xié)調(diào)機(jī)制等，以及與公司外部利益相方，包括公司外部審計師、公眾投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所、社會媒體等主體間權(quán)利義務(wù)界定及溝通關(guān)系安排等。審計委員會外部治理機(jī)制的核心，是建立起審計委員會領(lǐng)導(dǎo)和指揮下的日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)上市公司審計，以使審計委員會的職責(zé)行使落到實(shí)處。審計委員會對外部審計師除了監(jiān)督，也應(yīng)有支持、溝通與互動。審計委員會在一定情況下應(yīng)有權(quán)直接代表公司披露信息或向有關(guān)機(jī)關(guān)報告情況。

第五章在對我國公司監(jiān)事會制度運(yùn)作效果及其原因進(jìn)行剖析的基礎(chǔ)上，認(rèn)為我國上市公司監(jiān)事會制度運(yùn)行效果欠佳的根本原因在于監(jiān)事會成員構(gòu)成、產(chǎn)生方式、運(yùn)作機(jī)制等一系列自身問題，而不是因?yàn)閷徲嬑瘑T會制度的出現(xiàn)。作為公司的治理機(jī)構(gòu)，審計委員會和監(jiān)事會在職權(quán)設(shè)定方面有重大差異，除了財務(wù)監(jiān)督權(quán)以外，兩種制度的所謂“沖突”或“矛盾”是很有限的。審計委員會制度和監(jiān)事會制度不相容、只能“二選其一”的觀點(diǎn)是缺乏依據(jù)的，也是有害的。應(yīng)將監(jiān)事會擁有的財務(wù)監(jiān)督權(quán)改由審計委員會來集中行使，調(diào)整職權(quán)后的監(jiān)事會也應(yīng)建立起下屬執(zhí)行部門等工作機(jī)制。如是，兩種制度完全可以并存并實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)、配合和協(xié)同，共同促進(jìn)上市公司治理的完善。

本書的創(chuàng)新之處主要在于：第一，本書認(rèn)為由審計委員會集中行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)，并借助一系列具體運(yùn)作機(jī)制，不但可以有效監(jiān)督公司管理層，而且在制約控制股東方面具有特殊的功效，這一點(diǎn)對于提升我國上市公司治理水平具有特別的現(xiàn)實(shí)意義。第二，本書提議將公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)作為審計委員會的下屬執(zhí)行機(jī)構(gòu)，并進(jìn)一步細(xì)化和完善二者的工作機(jī)制，可防止審計委員會實(shí)踐中出現(xiàn)“空轉(zhuǎn)”的弊端，確保審計委員會的職權(quán)行使落到實(shí)處，促使該制度發(fā)揮預(yù)期的功效。第三，本書提出審計委員會在一定情況下可直接代表公司與公眾媒體和監(jiān)管機(jī)關(guān)溝通或向其報告，以增加公司信息披露的專業(yè)性和公信力，有利于投資者合法正當(dāng)權(quán)益的保護(hù)。第四上市公司審計，處理好審計委員會和監(jiān)事會關(guān)系的關(guān)鍵在于將監(jiān)事會目前擁有的財務(wù)監(jiān)督權(quán)改由審計委員會統(tǒng)一行使，并建立起監(jiān)事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，則兩種制度完全可以在不同的公司治理領(lǐng)域、以不同的方式發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)制度的互補(bǔ)與協(xié)同，共同促進(jìn)公司治理水平的提高。最后，本書特別強(qiáng)調(diào)，我國上市公司審計委員會制度的構(gòu)建與完善，重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)由論證是否需要、意義如何等宏觀話題，轉(zhuǎn)到具體規(guī)范、機(jī)制與制度的細(xì)致精巧設(shè)計方面來。只有這樣，才能使上市公司審計委員會制度在我國上市公司的治理實(shí)踐中發(fā)揮特殊的功效，進(jìn)而快速推動我國上市公司治理質(zhì)量的明顯改善，為我國資本市場的健康、持續(xù)發(fā)展提供基礎(chǔ)性的制度支持。

關(guān)鍵詞：上市公司 審計委員會制度 公司治理

更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。