做IPO至少要12月，多者達(dá)24個(gè)月，有的甚至更長(zhǎng)，比它更短的是買(mǎi)殼上市。

1.什么叫買(mǎi)殼

假設(shè)你是一家上市企業(yè)，但是你運(yùn)行不好，我購(gòu)買(mǎi)了你這個(gè)企業(yè)，獲得了大股東的資格，我變成你的企業(yè)的大股東，由此我就擁有了你這個(gè)企業(yè)的發(fā)言權(quán)，然后我再把我的資產(chǎn)裝入上市公司，這個(gè)過(guò)程就叫買(mǎi)殼。

2.為什么要買(mǎi)殼

很多企業(yè)老板很多意思，他們看重的是如何控制一家上市公司的股權(quán)，但是如果他們不能順利地把自己的資產(chǎn)裝入上市公司，從哪兒去賺錢(qián)?一家上市公司它之所以賣給別人，是因?yàn)樗?jīng)營(yíng)不好。因此，如果不裝入你的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，你只能接著幫它賠，幫它承擔(dān)它原來(lái)應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。很多老板買(mǎi)殼的時(shí)候想都沒(méi)想明白就買(mǎi)殼，更有的老板連為什么上市都回答不清楚，有的說(shuō)是為了融資。其實(shí)融資有無(wú)數(shù)的方式，不見(jiàn)得非得選擇上市。

3.買(mǎi)殼應(yīng)該具備什么條件

買(mǎi)殼的公司需要的資產(chǎn)數(shù)量在10個(gè)億以上，低于這個(gè)凈資產(chǎn)的公司就不要去買(mǎi)殼，當(dāng)然這個(gè)數(shù)值叫評(píng)估值。評(píng)估值很重要，一個(gè)公司去買(mǎi)殼，想拿殼掙錢(qián)，它的資產(chǎn)應(yīng)該是比較巨大的，只有巨大的資產(chǎn)，才能保證它在買(mǎi)殼過(guò)程中獲益。買(mǎi)殼跟IPO有點(diǎn)不一樣。在IPO的過(guò)程中，如果你的資產(chǎn)負(fù)債率很低，例如是20%或10%，甚至企業(yè)沒(méi)欠債，這樣的企業(yè)當(dāng)然不可能上市，在報(bào)初審的時(shí)候就會(huì)被打回來(lái)，券商就不會(huì)幫你做，因?yàn)槔碚撋夏氵€有很多資產(chǎn)，可以用更簡(jiǎn)單的方式變成現(xiàn)金。

中國(guó)對(duì)于股市的歸納還是我們十幾年前的標(biāo)準(zhǔn)，就是股市是為那些缺乏資金，但又有項(xiàng)目的企業(yè)提供的融資渠道。如果你連錢(qián)都不缺，你還有很多資產(chǎn)可以通過(guò)銀行貸款發(fā)債方式變成現(xiàn)金，那就不要上市。要想上市買(mǎi)殼上市，先把你的資產(chǎn)負(fù)債率提高再說(shuō)。所以說(shuō)，資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低的企業(yè)不能進(jìn)行IPO。但資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)低的企業(yè)可以買(mǎi)殼，買(mǎi)殼不在于企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率有多少，只要凈資產(chǎn)數(shù)量夠大就可以買(mǎi)殼。

4.企業(yè)應(yīng)該買(mǎi)什么樣的殼

在買(mǎi)殼的過(guò)程中，對(duì)殼有特別精細(xì)的要求。買(mǎi)殼是一個(gè)極其復(fù)雜的過(guò)程，雖然它的時(shí)間短，很多企業(yè)通過(guò)買(mǎi)殼上市，只花兩三個(gè)月的時(shí)間，但是這個(gè)過(guò)程的復(fù)雜程度和運(yùn)轉(zhuǎn)的復(fù)雜程度都是正常人難以想象的。

在正常的相關(guān)的過(guò)程中，買(mǎi)殼要看到殼的大小，買(mǎi)殼的本質(zhì)實(shí)際上是一次并購(gòu)和重組行為。所以，企業(yè)要對(duì)并購(gòu)和重組的對(duì)象有很清晰的看待。對(duì)于并購(gòu)和重組的對(duì)象，它應(yīng)該是小殼、凈殼和空殼。

?小殼

小殼就是要買(mǎi)的公司，它應(yīng)該規(guī)模很小。很簡(jiǎn)單，如果10塊錢(qián)一股的股票，10億資產(chǎn)就能換1億股，如果原來(lái)的殼很小，只有1個(gè)億，我又換了1億股加進(jìn)去，我就擁有了你50%的股權(quán)，但如果你原來(lái)有3億股的話，我現(xiàn)在這1億股在里面，加進(jìn)去一共4億股，才占了25%。因此，如果資產(chǎn)過(guò)小，在買(mǎi)殼的過(guò)程中，對(duì)于一個(gè)大的殼公司的控制率就很差。正因?yàn)槿绱?strong>買(mǎi)殼上市，企業(yè)基本上都希望在買(mǎi)殼的時(shí)候要小殼。

?空殼

第二個(gè)是空殼，最好沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)變更也是個(gè)很麻煩的事。

?凈殼

第三個(gè)最難，叫凈殼，要干凈的殼，如果買(mǎi)一個(gè)不干不凈的殼，企業(yè)的麻煩就很多。當(dāng)然，如果現(xiàn)在誰(shuí)說(shuō)在中國(guó)大陸上有凈殼，這話是很不負(fù)責(zé)任的。在中國(guó)有幾十個(gè)殼，新疆有幾個(gè)、陜西有幾個(gè)、廣西有幾個(gè)、深圳有幾個(gè)，每一個(gè)殼公司幾乎是公開(kāi)的資料，但是在中國(guó)大陸上，已經(jīng)沒(méi)有凈殼了。凈殼就是連帶擔(dān)保責(zé)任很少，也不牽扯到什么法律和官司，沒(méi)有大量的財(cái)務(wù)上的問(wèn)題，或者法律上的問(wèn)題，以及其他人事關(guān)系牽扯不清的問(wèn)題，這就叫凈殼。

例如重慶某個(gè)好殼，企業(yè)來(lái)重組可以，但先要把3000名下崗職工的問(wèn)題全解決了，像這種東西是很麻煩的。河北也有某個(gè)好殼，曾經(jīng)想跟四川的某個(gè)大企業(yè)重組，但是一翻開(kāi)，發(fā)現(xiàn)涉及的連帶擔(dān)保責(zé)任的企業(yè)單位多達(dá)380多家，企業(yè)在沒(méi)有做這個(gè)殼之前，要把380多家的連帶擔(dān)保責(zé)任的關(guān)系都要搞清楚。你都不知道你要買(mǎi)的東西是什么，你就去買(mǎi)它，是很可怕的一個(gè)行為。

5.慎重買(mǎi)殼

從本質(zhì)上來(lái)講，每一個(gè)老板都是真正的投資專家和投行專家，因?yàn)榛ǖ拿恳环皱X(qián)都只有兩個(gè)作用，一叫買(mǎi)來(lái)自己用，二叫低價(jià)買(mǎi)、高價(jià)賣。

我們管低價(jià)買(mǎi)高價(jià)賣這種行為，在專業(yè)上叫專業(yè)的財(cái)務(wù)投資人，把買(mǎi)來(lái)自己用的行為叫專業(yè)的戰(zhàn)略投資人。這兩種行為往上一擺，就很清晰地知道其實(shí)人一生中每一個(gè)人都是專業(yè)的投資家，所有的投資行為的規(guī)律一定是一樣的。首先一定要看上一件東西，不管是低價(jià)買(mǎi)還是高價(jià)賣，你要看上一件東西，你才會(huì)去掏錢(qián)買(mǎi)。買(mǎi)一個(gè)殼也很重要，要看上它，了解它，把它所有內(nèi)部潛在的東西都看清楚。

中國(guó)買(mǎi)殼成功的企業(yè)，買(mǎi)完了最少有30%的企業(yè)迅速陷入到這個(gè)殼公司中，由于買(mǎi)了這家上市公司，致使主營(yíng)業(yè)務(wù)一塌糊涂，業(yè)績(jī)天天都在下降。因?yàn)槠髽I(yè)買(mǎi)殼的時(shí)候，要向證監(jiān)會(huì)承諾未來(lái)3年的連續(xù)業(yè)績(jī)收益上升，例如買(mǎi)完殼，第一年是8毛錢(qián)一股，第二年我們的利潤(rùn)要做到一塊二，第三年要做到一塊六。企業(yè)買(mǎi)來(lái)才發(fā)現(xiàn)，它的連帶債務(wù)根本不可能讓企業(yè)有利潤(rùn)，但是由于向證監(jiān)會(huì)提供了擔(dān)保，你只能用你自己兜里的錢(qián)，大股東用自己兜里的錢(qián)，放進(jìn)上市公司做利潤(rùn)。像山西某公司買(mǎi)殼到今天，2年時(shí)間放了6個(gè)億的現(xiàn)金，大股東掏了6個(gè)億，否則它就不能滿足證監(jiān)會(huì)的要求，錢(qián)一進(jìn)入上市公司，就變成所有股東的財(cái)產(chǎn)，不再是大股東獨(dú)享了，因而這種行為要慎重。

因此，買(mǎi)空殼、凈殼很重要。買(mǎi)進(jìn)干凈的殼后要做債務(wù)重組，把一個(gè)殼所有資源調(diào)查清楚是極其復(fù)雜和艱巨的任務(wù)。在中國(guó)買(mǎi)殼做得好的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)不超過(guò)5個(gè)，IPO做得好的公司可能五十、上百，但是買(mǎi)殼做得好的不超過(guò)5個(gè)。

6.買(mǎi)殼是賺錢(qián)還是賠錢(qián)

那么，買(mǎi)殼的過(guò)程，是賺錢(qián)還是賠錢(qián)的過(guò)程? IPO上市，大家都知道，上市的過(guò)程企業(yè)最終一定是賺錢(qián)的，當(dāng)企業(yè)變成股市上的一員的時(shí)候，賬上應(yīng)該有大量的現(xiàn)金，而你自己的股權(quán)也不再是按凈資產(chǎn)值算，而按照股票價(jià)值算。那么，買(mǎi)殼是賺錢(qián)還是賠錢(qián)呢?理論上，應(yīng)該是賠錢(qián)的，但實(shí)際過(guò)程中，其實(shí)買(mǎi)殼早就是一個(gè)賺錢(qián)的業(yè)務(wù)，如果一個(gè)企業(yè)在買(mǎi)殼過(guò)程中還不能賺到錢(qián)，只能證明幫你做的財(cái)務(wù)顧問(wèn)不專業(yè)。

7.買(mǎi)殼方式

買(mǎi)殼有正向、反向和混合三種方式，現(xiàn)在大部分采用的是反向買(mǎi)殼。

【案例2】

比如A公司1億股5塊錢(qián)一股，A公司的情況是有3個(gè)億的負(fù)債，還有5000萬(wàn)元的資產(chǎn)，這是一個(gè)典型的ST企業(yè)，是嚴(yán)重的資不抵債，而且業(yè)務(wù)也在下降，每年利潤(rùn)是負(fù)的。B公司是一座大樓的所有者，根據(jù)評(píng)估，這座大樓值15個(gè)億，每年房租可以給它帶來(lái)3個(gè)億的利潤(rùn)。對(duì)于A和B來(lái)講，A覺(jué)得：如果我想生存下去，我必須把這座大樓放到我上市公司里來(lái)，我沒(méi)有現(xiàn)在主要的業(yè)務(wù)，一旦我能把大樓放到上市公司里來(lái)，大樓的利潤(rùn)就是我的利潤(rùn)。所以A公司做了一件事情，這個(gè)事情叫資產(chǎn)增發(fā)，如果要是做現(xiàn)金增發(fā)，也就是說(shuō)多發(fā)行股票數(shù)量換現(xiàn)金，這樣的權(quán)利只交給了賺錢(qián)的上市公司。但是任何公司都可以做資產(chǎn)增發(fā)，不管業(yè)績(jī)好壞都可以做。

比如A現(xiàn)在的股票是5塊錢(qián)一股，如果票面價(jià)值是5塊錢(qián)一股，股東大會(huì)同意增加印3億股股票，他增印了3億股股票，3億股股票印出來(lái)以后，票面價(jià)值5塊錢(qián)一股變成15個(gè)億，他把這15個(gè)億交給了B，他把印出來(lái)這3億股紙交給了B，換B這15個(gè)億裝到A里來(lái)。

這個(gè)項(xiàng)目其實(shí)B賺了，因?yàn)檫@家公司的總股本變成4億股，4億股里其中3億股在B手里，B變成這家公司的大股東，樓又還在它手里，所以在這個(gè)過(guò)程是買(mǎi)殼完成了。雖然A虧一點(diǎn)，但是A也不是最虧的。在這個(gè)過(guò)程中，A和B雙方就會(huì)達(dá)成某種默契，由于B進(jìn)來(lái)以后，會(huì)給A的公司帶來(lái)利潤(rùn)，所以股票不會(huì)是5塊錢(qián)一股。很多人希望再買(mǎi)上市買(mǎi)殼消息發(fā)布出來(lái)的股票，因?yàn)檫@樣的股票買(mǎi)完后，只要買(mǎi)殼成功，利潤(rùn)上去，股票每天都會(huì)漲，大家就掙錢(qián)。

在這個(gè)過(guò)程中，由于3個(gè)億的利潤(rùn)進(jìn)去，股票肯定會(huì)漲，股票一漲，A也有利益，它原來(lái)的股票5塊錢(qián)一股，理論上的可能它要退市，要出市，但是這么一做，股票就會(huì)漲，A也會(huì)受益。

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