先前有小伙伴分不清分公司和子公司的區(qū)別，尤其是在公司需要設立分支機構時，不知道該選擇那種形式好。

那今天實操君跟大家一起來學習，“分公司與子公司的區(qū)別”，“納稅時又有什么區(qū)別”節(jié)稅，“怎么選擇才更加適合企業(yè)發(fā)展”~

01 分公司、子公司的區(qū)別

(1)分公司

總公司下屬的直接從事業(yè)務經營活動的分支機構或附屬機構。

政策依據:

《公司法》第14條第1款:“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。”

這一規(guī)定，明確了分公司民事責任的歸屬，即分公司不能獨立承擔民事責任，其行為后果及責任由隸屬公司承擔。

分公司營業(yè)執(zhí)照的圖樣：

注意：

由于分公司沒有法人資格，所以體現在營業(yè)執(zhí)照上是沒有注冊資本的，也沒有法定代表人。

(2)子公司

一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司，在法律上子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

直白點說呢，子公司是相對于母公司而言的，母公司和子公司都享有獨立法人地位，都是公司，獨立承擔民事責任。只不過母公司是子公司的投資方(或者說控股股東)，二者之間是投資關系。

在集團公司中，母公司、子公司的概念使用的較多。

02 分公司、子公司的納稅區(qū)別

(1)分公司

不是獨立法人，可以不獨立核算，所得稅可以在總公司合并匯算清繳。

政策依據:

《企業(yè)所得稅法》第五十條:居民企業(yè)在中國境內設立不具有法人資格的營業(yè)機構的，應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。

注意：

①、分公司并不需要自行計算應納稅額，也不需要在匯算清繳過程中填報年度納稅申報表時進行納稅事項調整等，只需要根據總公司計算分配的實繳稅款，就地補稅或退稅即可。

②、分支機構申報企業(yè)所得稅報表時無需填報《企業(yè)所得稅匯總納稅分支機構所得稅分配表》，僅需填報主表第20行“分支機構本期分攤比例”和21行“分支機構本期分攤應補(退)所得稅額”。

計算公式

①對于匯總納稅的總分機構計算如下：

總機構應按照上年度分支機構的營業(yè)收入、職工薪酬和資產總額三個因素計算各分支機構分攤所得稅款的比例，三因素的權重依次為0.35、0.35、0.30。

②具體計算公式為：

該分支機構營業(yè)收入÷各分支機構營業(yè)收入之和)×0.35

該分支機構職工薪酬÷各分支機構職工薪酬之和)×0.35

該分支機構資產總額÷各分支機構資產總額之和)×0.30。

(2)子公司

必須獨立核算，獨立申報納稅，因為子公司擁有法人資格所以需要獨立計算企業(yè)所得稅。

03 企業(yè)發(fā)展，選擇哪種形式更好呢?

實操君先舉個例子，然后大家一起來看下哪種方式更好

舉例

某海鮮酒店是A市一家知名餐飲企業(yè)，2021年準備在其他城市開設20家分店，初步預算這20家分店每家利潤不到100萬元。那么，開設的20家分店是設立分公司還是子公司更有利于公司發(fā)展呢?

(1)假如設立分公司時：

企業(yè)所得稅需要匯總納稅，匯總后各項指標超過了小型微利企業(yè)標準，不能享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，需要按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為500萬元(20×100×25%)。

(2)假如設立子公司時：

每家酒店不論是從人員人數、資產總額還是應納稅所得額來看，符合小型微利企業(yè)標準，可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，可按照5%稅率繳納企業(yè)所得稅。

因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為100萬元(20×100×5%)。

從上述的案例看，該酒店如果是開設分店，應當成立子公司，至少能節(jié)稅400萬元。

總結

1、新業(yè)務以分公司形式存在更節(jié)稅，因為分支機構設立初期，很長一段時間只有支出沒有收入，容易發(fā)生經營虧損，由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，可以合理減輕總公司企業(yè)所得稅負擔。

2、經營穩(wěn)定向好時，可考慮設立子公司，如果下屬企業(yè)在開設的不長時間就可能盈利，或者是很快就能夠扭虧為盈，那么此時設立的子公司不僅可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。

04 適合才是最好的選擇

(1)分公司的優(yōu)勢：

①、企業(yè)在異地設立的機構不直接面向客戶，異地機構是對企業(yè)內部提供相關的服務，承擔一定的職責，這種情況下采用分公司的模式比較合適。

稅務政策規(guī)定，如果企業(yè)異地機構沒有從事經營活動(銷售)，不需要在當地繳納增值稅。而產生的場地費用和工資費用，其他的日常費用匯總到總公司跟總公司一起計算盈虧，在總公司繳納企業(yè)所得稅。

②、新設企業(yè)雖然對外開展了業(yè)務，但是當地的業(yè)務規(guī)模比較小，它符合小規(guī)模納稅人的標準，也就是說一年的營業(yè)額不超過500萬。

這種情況下，我們也可以在當地設立一家分公司。讓分公司做小規(guī)模，這樣可以從整體上節(jié)約增值稅。

③、如果是投資周期比較長，分步驟投資，分階段投資的項目采用分公司會比較合適。

舉例

一家企業(yè)要投資一個水泥廠節(jié)稅，水泥廠本身是一個有限公司，預計整個水泥廠的項目要上線六條生產線，前后需要6到8年的時間。

如果采用子公司的方式：

每一家公司單獨繳納企業(yè)所得稅。

這樣一來前面投入比較早的生產線已經開始盈利了，但是新投的生產線還沒有開始盈利是虧損的，由于是分別交所得稅，前面盈利的公司交所得稅，后面虧損的公司不交所得稅，盈利和虧損之間沒有辦法實現抵銷。

如果采用分公司的模式：

由于總分公司之間是匯總計算繳納企業(yè)所得稅的，盈虧抵銷以后，最終整個項目都賺錢了，才交企業(yè)所得稅，在整個項目沒有整體賺錢之前，不涉及到繳納企業(yè)所得稅。

(2)子公司的優(yōu)勢：

①企業(yè)需要跨省設立下屬機構，更適用設立子公司。

注意：稅務政策上面規(guī)定跨省的分公司需要匯總繳納增值稅，需要經過國家稅務總局批準。這種情況下實際上是很難操作的。

一般情況下建議，用子公司去控制省份下屬的分公司的模式相對比較合適。

②企業(yè)在外地投資，當地政府有要求的項目應該用子公司操作。

因為獨立公司在可當地直接交稅。所以一般情況下，在外地投資，當地政府有要求的項目應該用子公司操作。

③對于風險較高的項目，企業(yè)適用設立子公司。

子公司是獨立的法律主體，它是獨立承擔責任，跟總公司沒有關系，若企業(yè)投資的項目風險很高，那么就可以采用子公司的模式。

實操君覺得，其實，不管成立哪種類型的公司，還是需要從實際出發(fā)。企業(yè)在生產經營過程中，會隨著業(yè)務發(fā)展、盈虧情況的變化，去調整分支機構的模式，所以適合企業(yè)發(fā)展的就是最好的。

2015年6月解讀——

從稅負高低看設立分公司還是子公司？

不同組織形式的企業(yè)在稅收方面有不同的特點，投資者對企業(yè)不同組織形式的選擇，其投資收益也將產生差別，進而影響企業(yè)的整體稅收和獲利能力。因此，在企業(yè)設立之時，很有必要在組織形式的選擇上進行一番積極籌劃。

某總公司為增值稅一般納稅人，注冊地在某市A行政區(qū)域，經營川氣東輸天然氣運輸與銷售。總公司董事會決定，擬設立管道運輸公司，專門從事天然氣運輸勞務，注冊地在某市B行政區(qū)域?，F有兩個設立方案：管道分公司;全資子公司。財務部門依據現行財稅政策，籌劃兩種不同設立方式下各自稅負。為方便大家理解，假設以總公司2015年預計銷售12000萬立方米計算，單位不含稅運輸價格為每立方米0.45元，目前總公司的運輸設施規(guī)模能滿足市場供應。

方案一、設立管道分公司

總公司在B區(qū)設立管道分公司，不具備法人資格。以這種方式成立快捷、簡單，只需將天然氣的運輸與銷售業(yè)務分開，人員也不要做大的調整。為規(guī)避增值稅稅收風險，原在總公司賬戶中反映2009年1月1日以前和以后購入運輸設施等固定資產凈值9000萬元和5800萬元，分公司以經營租賃方式使用，租期暫定3年。其中租用2009年1月1日之前購入的設施，按不含稅年租金900萬元結算?！敦斦?國家稅務總局關于將鐵路運輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2013〕106號)附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》規(guī)定，試點納稅人中的一般納稅人，以該地區(qū)實施日前購進或者自制的有形動產為標的物提供的經營租賃服務，試點期間可以選擇按照簡易計稅方法計算繳納增值稅。

因此，總公司出租這部分設施，其購進時未抵扣進項稅，按3%征收率開具普通發(fā)票，應繳增值稅27萬元。分公司無進項稅抵扣。租用2009年1月1日以后購進的設施，按不含稅租金580萬元結算?？偣景?7%稅率開具增值稅專用發(fā)票，可抵扣進項稅98.60萬元。分公司除取得租金專用發(fā)票抵扣外，日常辦公及水電可抵扣進項稅20萬元。合計進項稅118.60萬元。

財稅〔2013〕106號文件附件3《關于營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，2015年12月31日前，試點納稅人中的一般納稅人提供管道運輸服務，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行增值稅即征即退政策。所稱增值稅實際稅負，指納稅人當期提供應稅服務實際繳納的增值稅占納稅人當期提供服務取得的全部價款和價外費用的比例。該市政府文件規(guī)定，乙公司從事管道運輸服務，財政部門未來3年按每年實際繳納增值稅的70%予以返還。

管道分公司2015年運輸收入5400萬元，銷項稅594萬元。

全年應交增值稅=594-118.60=475.40(萬元)。

增值稅稅負率=475.40÷5400=8.80%。

2015年即征即退增值稅=5400×(8.80%-3%)=313.20(萬元)。

財政應返還增值稅=(475.40-313.20)×70%=113.54(萬元)。

應交城建稅和教育費附加=475.40×(7%+5%)=57.05(萬元)。

增加利潤應交企業(yè)所得稅=(313.2+113.54-57.05)×25%=92.42(萬元)。

分公司綜合稅負率=(475.4-313.2-113.54+57.05+92.42)÷5400=198.13÷5400=3.67%。

總公司增加增值稅留抵稅額=98.6-594=-495.40(萬元)。

按簡易辦法應交增值稅=27(萬元)。

將總公司和分公司綜合考慮，整體稅負率=(198.13-495.40+27)÷5400=-270.27÷5400=-5.01%。

方案二、設立全資子公司

具體操作方案是，總公司先以現金出資，注冊成立管道運輸有限公司乙。其后，總公司以分立方式，將管道運輸設施等固定資產凈值，開具普通發(fā)票轉讓給乙公司，但總公司不用繳納增值稅?！秶叶悇湛偩株P于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規(guī)定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。在具體執(zhí)行時，總公司除將管道運輸設施轉讓給乙公司外，還要通過分流形式，將原在總公司從事運營人員的工資、社會保險、住房公積金等勞動關系，發(fā)生在總公司賬戶中與購入設備和分流人員等相關的債權、債務一并轉入到乙公司。

關于企業(yè)所得稅。總公司以分立方式，原有股東取得乙公司100%股權，符合《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)特殊性稅務處理規(guī)則。將總公司、乙公司合并考慮，對企業(yè)所得稅也不產生影響。

通過資產重組業(yè)務，乙公司繳納稅費情況如下：

2015年應交增值稅=594-20=574(萬元)。

增值稅稅負率=574÷5400=10.63%。

即征即退增值稅=5400×(10.63%-3%)=412.02(萬元)。

財政返還增值稅=(574-412.02)×70%=113.39(萬元)。

應交城建稅、教育費附加=574×(7%+5%)=68.88(萬元)。

應交企業(yè)所得稅=(412.02+113.39-68.88)×25%=114.13(萬元)。

乙公司各稅種稅負率=(574-412.02-113.39+68.88+114.13)÷5400=231.60÷5400=4.29%。

總公司增加可留抵增值稅=594(萬元)。

將總公司與乙公司整體考慮，綜合稅負率=(231.60-594)÷5400=-6.71%。

通過比較計算，設立子公司有下列結論：

少繳按簡易辦法計算增值稅=27(萬元)。

增加增值稅留抵稅額=594-495.40=98.60(萬元)。

多繳稅款=231.6-198.13=33.47(萬元)。

綜合稅負率減少比率=6.71%-5.01%=1.70%。

減少稅金現金流量=27+98.60-33.47=92.13(萬元)。

因此，總公司設立子公司并以資產重組分立方式，可實現公司價值最大化。方案二較優(yōu)。

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